Anita Anna Wiesböck
A német cégalapítás előtti legfontosabb feladat kiválasztani a megfelelő jogi formát. Egy elhamarkodott vagy éppen nem átgondolt döntés a későbbiek során komoly gondokat okozhat.
Németországban több, mint 10 különféle cégforma közül válaszhat az, aki céget szeretne alapítani. Az alábbi összefoglalóban bemutatjuk a legnépszerűbb jogi formákat és igyekszünk ezzel segítséget nyújtani az ideális cégforma kiválasztásához.
A tőkeegyesítő társaságok:
Közös jellemzőjük, hogy önálló jogi személyek, melyben megkülönböztetjük a tulajdonosokat és a cégvezetőket, akik lehetnek különálló személyek is. A társaságnak saját vagyona van, amivel önállóan gazdálkodhat. Az alapításhoz közjegyzőre és cégbírósági bejelentésre van szükség, valamint a minimálisan előírt vállalati törzstőkét a társaság rendelkezésére kell bocsátaniuk a tulajdonosoknak.
GmbH
Az egyik legnépszerűbb cégforma Németországban a „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“, röviden GmbH. Ez a cégforma lényegében a magyar Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) német megfelelője. Egy GmbH tulajdonosai és ügyvezetői normál esetben korlátolt felelősséggel rendelkeznek és nem felelnek személyes vagyonukkal a cég esetleges tartozásaiért sem. Ez alól csak néhány kivétel létezik, amikor egy GmbH tulajdonosa személyesen is felelősségre vonható.
A GmbH alapításához legalább 25.000 euró alaptőkére van szükség, amiből minimum 12.500 eurót kell az alapításkor a cég rendelkezésére bocsátani. A legjobb, ha a 12.500 euró közvetlenül egy újonnan, a vállalkozás számára megnyitott németországi bankszámlára kerül befizetésre. Alternatívaként lehetőség van a tárgyi apportra is. Ez azonban megnehezíti az alapítást és egyszerre megnöveli annak költségeit is.
UG (haftungsbeschänkt)
Lényegében megegyezik a GmbH-val, ami miatt a köznyelvben sokan „Mini-GmbH”-ként is becézik. Előnye, hogy már jelképes 1 euró alaptőkétől is megalapítható. Az alapítás során lehetőség van az ú.n. „Musterprotokoll” használatára, ami egy államilag meghatározott társasági szerződési minta. Ennek használatával a közjegyzői díj 60-80%-át is meg lehet spórolni. Az UG esetében fontos tisztában lenni vele, hogy a cégforma elsődleges „célja” a GmbH-vá való átalakulás. Ennek érdekében a vállat éves nyereségének legalább 25%-át a cégben kell tartani, az nem fizethető ki osztalékként a tulajdonosoknak.
AG
Az „Aktiengesellschaft” (AG) a magyarországi részvénytársaság helyi megfelelője. Alapításához legalább 50.000 euró tőke szükséges. Kevesen tudják, hogy egy AG-t akár már 1 személy is alapíthat. Vezetéséhez azonban több főre van szükség.
A személyegyesítő társaságok:
A személyegyesítő társaságoknál a nevükből adódóan nem a vállalati tőke egyesítésén, hanem a cégben szerepet vállalók egyesítésén van a hangsúly. A személyegyesítő társaságok tulajdonosai az esetek többségében ügyvezetői is annak és személyes vagyoni felelősséget vállalnak a cég esetleges tartozásaiért.
Einzelunternehmen
Bár a német egyéni vállalkozást („Einzelunternehmen”) általában külön kategóriába szokták sorolni, az átláthatóság érdekében mi a cégformát most a személyi társaságok közé soroltuk. Az egyéni vállalkozás tulajdonosa, ügyvezetője is a cégnek, aki a vállalkozás tartozásaiért személyes vagyoni felelősséget vállal. Alapítása és megszűntetése gyorsabb és egyszerűbb, mint egy GmbH, UG vagy AG esetében. Mind a cég alapítása, mind pedig annak megszűntetése egyetlen hivatali bejelentéssel jár, amit az alapító maga vagy egy általa meghatalmazott személy intézhet. Kisebb városokban a helyi önkormányzatnál, míg nagyobb városokban az „Ordnungsamt”-nál lehet ezeket a bejelentéseket megtenni.
Gewerbeanmeldung: a cég bejelentése
Gewerbeummeldung: adatok módosítása
Gewerbeabmeldung: a cég megszűntetése
GbR
A GbR egy kibővített egyéni vállalkozás, ami annyiban tér el az egyéni vállalkozástól, hogy alapításához nem egy, hanem legalább két fő szükséges. A GbR cégformát választott vállalkozókat szokta statisztikailag a legtöbb cégen belüli konfliktus érni. Ennek oka, hogy minden személy a cégben teljeskörű jogkörrel rendelkezik, önállóan felel az esetlegesen felmerülő tartozásokért (akkor is, ha ő nem tehet a kialakult helyzetért vagy nem is tudott pl. egy extra hitel felvételéről). Kötelezően előírt társasági szerződés hiányában pedig a konfliktuskezelés többnyire haraggal vagy a bíróságon végződik. Ezzel senkit sem szeretnénk lebeszélni egy GbR alapításáról, az viszont fontos, hogy ennél a cégformánál különös odafigyeléssel válasszuk meg üzletpartnereinket. A legjobb pedig, ha közösen kötünk egy szerződést, ami a legfontosabb és legkényesebb céges kérdéseket tartalmazza. (Megjegyzés: a személyes felelősség viszont így sem szűrhető ki.)
OHG
Az „Offene Handelsgesellschaft“ (OHG) a Magyarországon is ismert betéti társaság (bt.) német megfelelője. Alapításához közjegyző felkeresése szükséges. A céget a helyi cégbíróság tartja számon. Egy OHG alapításához legalább két alapító tagra van szükség. A tagok személyes felelősséget vállalnak és a cégvezetésen közösen osztoznak.
KG
A „Kommanditgesellschaft” (KG) az OHG jogi forma egy továbbfejlesztett változata. Alapításához is minimum két tagra van szükség. Itt azonban megkülönböztetjük a belső és a külső tagokat egymástól. Míg a belső tag látja el a vállalat irányítását és személyes felelősséget vállal annak esetleges tartozásaiért, addig a külső tag(ok) mindössze befektetésük mértékével vállalnak részt az üzleti rizikóban, amiért cserébe az éves nyereségből részesülnek egy az alapításkor meghatározott mértékben.
